Пресса о страховании, страховых компаниях и страховом рынке

Теоретическая статья об M&A в страховой сфере

Финансы, 20 марта 1999 г.

Основные принципы организации процесса слияний и поглощения страховых компаний

37104 просмотра

В настоящее время проблема слияний и поглощений весьма актуальна для страховых организаций. Финансовый кризис поставил страховые компании в достаточно сложное положение.

Законодательно закрепленное обязательство по размещению части страховых резервов в ГКО “в интересах вкладчиков” в условиях реструктуризации рынка ГКО привело большую часть страховых компаний к потере ликвидности. Именно ситуация острой нехватки свободных финансовых ресурсов является основным фактором процесса слияний и поглощений. Вместе с тем ситуацию не стоит драматизировать.
На Западе существует детально разработанная, многократно проверенная на практике технология организации слияний и поглощений. Это весьма сложный и длительный процесс, подготовка к которому для крупных организаций тянется подчас несколько лет, и плюс к этому консультационно-аудиторская фирма, занимающаяся разработкой процесса слияния, длительное время “сопровождает” деятельность вновь образованной компании. Российским страховым компаниям отпущено объективно мало времени для эффективного осуществления процесса укрупнения. Вместе с тем объединение является одним из самых важных условий выживания страховых организаций. Первый этап объединения — разработка концепции укрупнения, организационно-правовой схемы и бизнес-плана деятельности вновь образуемой компании и организационного плана графика реорганизации.
Осуществление процесса слияния начинается с ответа на три основных вопроса: какова цель объединения страховых компаний, какие выгоды (так называемый синергический эффект) можно извлечь из процесса укрупнения, какой должна быть оптимальная организационно-правовая форма процесса слияния. Собственно, развернутый ответ на эти вопросы и составляет смысл разработки концепции слияния.
Основной причиной слияний страховых компаний в настоящий момент является потребность объединения финансовых ресурсов для повышения платежеспособности (возможности отвечать по обязательствам клиентов). Необходимо составить прогноз того, насколько может повыситься финансовая устойчивость вновь образуемой компании по сравнению с показателями финансового состояния компаний-учредителей. Для этого составляются: прогнозный консолидированный баланс объединенной компании, прогнозный консолидированный отчет о финансовых результатах объединений компании, прогнозный консолидированный отчет о движениях финансовых потоков объединенной компании. Консолидированные финансовые отчеты, как правило, составляются специально привлекаемой для этого аудиторской компанией. При составлении консолидированной отчетности производится вычитание результатов всех хозяйственных операций между компаниями-учредителями во избежание “двойного счета” имущества, обязательств и финансовых результатов.
Взаимное участие в капитале. Одна из компаний-учредителей может иметь долю в уставном капитале другой компании-учредителя. В этом случае часть имущества (чистых активов) объединенной компании учитывается дважды: как финансовые вложения первой компании, как реальные активы второй компании. Консолидированный баланс, составляемый для аналитических целей, должен давать реальную картину активов и обязательств объединенной компании. Поэтому “двойной счет” имущества должен быть устранен путем вычета суммы взаимного участия капитала компаний-учредителей.
Кредиторская и дебиторская задолженности по внутренним сделкам. Компании на момент объединения могут иметь взаимные хозяйственные операции, в которых одна из компаний выступает контрагентом другой (например, по операциям перестрахования). По данным хозяйственным операциям до момента их оплаты образуется дебиторская задолженность на балансе одной из компаний и, соответственно, кредиторская задолженность — на балансе другой. В результате завышается валюта баланса объединенной компании (совокупные активы и совокупные пассивы). Здесь также необходимо сторнирование для элиминации “двойного счета” имущества.
Финансовые результаты по внутренним операциям (сумма страховых взносов, страховое возмещение, величина дохода). Взаимные хозяйственные операции ведут не только к “двойному счету” имущества, но и финансовых результатов, так как у одной из компаний (подрядчика) возрастает объем реализации и образуется финансовый результат (доход), а у другой — возрастают текущие издержки. Воздействие на финансовые результаты взаимных хозяйственных сделок также должны быть устранены путем сторнирования (соответствующих “обратных” проводок по бухгалтерии).
Оценка имущества, переданного в результате сделки купли-продажи одной компанией-учредителем другой компании. Данная ситуация встречается достаточно редко. Суть “двойного счета” здесь состоит в том, что при передаче имущества в результате операции купли-продажи оно ставится на баланс покупателя по новой стоимости, включающей прибыль от данной сделки компании-продавца. На величину полученной прибыли производится уменьшение балансовой стоимости активов объединенной компании.
Взаимные финансовые потоки. Их наличие у компаний-учредителей ведет к завышению величины совокупных финансовых поступлений (cash inflows) и финансовых расходов (cash outflows) в отчете о движении денежных средств объединенной компании. На сумму взаимных финансовых потоков прогнозный баланс денежных средств вновь образуемой компании должен быть уменьшен как в доходной, так и в расходной части.
Анализ составленных консолидированных отчетов одновременно покажет, насколько единовременно изменятся финансовые результаты (сумма страховых взносов, сумма страхового возмещения, величина дохода) и финансовое состояние (величина собственных средств, фактический размер свободных активов, величина несвязанных резервов). Этот анализ может проводиться как силами самих страховых компаний, так и с привлечением консультационно-аудиторской фирмы.
Заметим, что составление и анализ консолидированных финансовых отчетов имеет исключительно важное значение при разработке концепции слияния. Данный анализ показывает, каким образом изменится финансовое состояние и эффективность деятельности объединенной компании единовременно, путем простого преобразования в финансовый холдинг, когда существует единое право собственности (а значит, и финансовое управление) страховыми компаниями, но на рынке обе компании-учредители функционируют как автономные хозяйственные единицы (то есть имеют оперативную самостоятельность).
На втором этапе устанавливают, как изменятся показатели эффективности и финансового состояния при реструктуризации системы управления объединенной компании и возможной оптимизации ее рыночной политики. Во-первых, рассматривается возможность экономии на операционных расходах и, соответственно, повышения прибыльности по текущим операциям в результате устранения дублирующих функций и, соответственно, слияния управленческих служб компаний, занятых выполнением аналогичных бизнес-операций. Во-вторых, проводится так называемый SWOT-анализ (strength-weaknesses-opportunities-threats, т.е. “сильные и слабые места, возможности и угрозы”), по результатам которого формулируется бизнес-план развития объединенной компании на кратко— и среднесрочную перспективу (скажем, на ближайшие три года), SWOT-анализ фокусируется на тех факторах деятельности, где объединение может дать наибольший синергический эффект. Скажем, одна из компаний-учредителей располагает большой клиентской базой, предъявляющей спрос на услуги в области залогового страхования, а другая имеет отлаженную технологию планирования и оформления операций по страхованию объектов залога. Или, допустим, компании конкурируют на определенном сегменте рынка (например, страхование инвестиций) по ряду клиентов. В результате перехода к единой ценовой политике в результате объединения предоставляется возможность повысить размер страховой премии. Очень важным моментом представляется то, что SWOT-анализ является формализованным, т.е. возможные синергические выгоды обязательно, во-первых, оцениваются в количественном выражении (как прирост дохода, собственных средств, суммы страховых сделок, уменьшение финансового дефицита) и, во-вторых, определяется количественный эффект на показатели сводных финансовых отчетов: баланс, отчет о финансовых результатах и отчет о движении денежных средств. Смысл SWOT-анализа и анализа возможной экономии на операционных расходах, главным образом, состоит в том, чтобы показать, как в динамике изменятся активы, обязательства, финансовые результаты и баланс денежных средств в результате проведения реструктуризации системы управления и выполнения бизнес-плана развития объединенной компании.
До сих пор мы делали упор на анализе возможных выгод от объединения. Однако экономическая наука и практика в основе своей имеет сопоставление выгод и издержек от осуществления той или иной управленческой меры (так называемой benefits-costs approach). Если бы издержек объединения не существовало вовсе, то безусловным приоритетом было бы полное слияние, т.е. образование единой страховой компании с унифицированной технологией деятельности. При этом компании-учредители теряют статус юридического лица. Между тем издержки объединения существуют, а именно на основе сравнительного анализа выгод и издержек. Во-первых, определяется оптимальная организационно-правовая форма объединения и, во-вторых, разрабатывается его развернутый организационный план-график.
Можно выделить следующие основные издержки объединения страховых компаний.
Издержки потери самостоятельности. Ключевым в процессе объединения является “человеческий фактор”, ибо судьба объединения в конечном итоге зависит от нахождения консенсуса (согласованного решения) собственников компаний-учредителей. Объединение означает ограничение в той или иной степени самостоятельности акционеров и высшего менеджмента компаний-учредителей, причем в зависимости от варианта объединения уровень централизации прав собственности властных полномочий может существенно меняться. При полном слиянии собственники компаний-учредителей становятся держателями различных пакетов акций объединенной компании, причем возможны три основных варианта: владение на паритетных началах (50% на 50%), контрольный пакет акций у одной компании и блокирующий пакет акций у другой компании (например, 60% и 40%), контрольный пакет акций у одной компании и портфельное владение другой компании (например, 80% на 20%).
При других вариантах компании-учредители сохраняют статус юридического лица, а объединенная компания возникает как третье юридическое лицо. Это означает, что компании сохраняют оперативную самостоятельность при том, что вновь образованная компания осуществляет над ними в той или иной степени финансовое управление, т.е. может влиять на политику компаний-учредителей посредством решений совета директоров и изменений в составе правления. Здесь возможны следующие схемы распределения прав собственности.
Создание совместного предприятия. В этом случае компании-учредители становятся акционерами объединенной компании, в которую вносят пай частью своего имущества. При этом сами компании-учредители сохраняют статус юридического лица и являются независимыми друг от друга и от вновь образованной компании. По соглашению сторон хозяйственные операции могут проводиться как через компании-учредители, так и через вновь образованную компанию. Это самый слабый вариант объединения (что-то вроде конфедерации), так как любая из компаний-учредителей может по своем желанию вернуться в прежнее состояние, потеряв при этом имущество и хозяйственные операции, на тот момент “замкнутые” на объединенной компании.
Образование финансового холдинга. При данном варианте после образования объединенной компании происходит обмен акциями и переход к единой акции. Компании-учредители передают свой пакет акций образованному холдингу взамен части акций холдинга (перекрестное владение акциями). При этом варианте компании-учредители становятся фактически дочерними фирмами вновь образованного холдинга, чьими учредителями они одновременно являются. Это более жесткая схема объединения. При ней ни одна из компаний-учредителей не может по своему усмотрению выйти из созданного холдингового образования.
Смешанный вариант. Это сочетание первого и второго вариантов. Часть акций компаний-учредителей на правах перекрестного обмена передается холдингу, в то время как остальная часть пакета акций остается в руках учредителей. В результате получается достаточно запутанная система распределения прав собственности, в определенном смысле имеющая и положительную сторону, так как изменение статус-кво, т.е. выход из состава объединения или полное лишение полномочий по контролю над бизнесом одной из групп учредителей становится достаточно сложно реализуемой процедурой.
Экономические издержки (потеря части хозяйственного потенциала) практически неминуемо сопровождают процесс унификации страховых технологий, ликвидации дублирующих по своим функциям службы и даже переезд в один офис. Принятие подобных решений всегда сопряжено с проблемой выбора. Выбор в качестве информационной системы программного пакета одной из компаний-учредителей, означает, что программно-технические средства другой компании становятся излишними, т.е. деньги были потрачены зря, если только программно-технические средства компаний не являются совместимыми. При сокращении аппарата управления часть менеджмента (причем не обязательно самая слабая) может объективно не найти себе места в рамках новой системы управления, а трудовые ресурсы являются одной из основных составляющих потенциала страховых организаций и пр. Одним словом, полное объединение и переход к единой бизнес-стратегии практически неизбежно ведет к тому, что часть производительно использовавшихся ресурсов компаний становятся излишними.
Издержки реорганизации возникают вследствие того, что само выполнение организационного план-графика мероприятий, обеспечивающих процесс слияния, требует расходования финансовых, материальных и трудовых ресурсов. Гонорар аудиторско-консультационной фирме по составлению консолидированной отчетности, расходы на учреждение новой фирмы, разработка и внедрение новой организационной структуры и системы управления, унификация страховых технологий, создание единой информационной системы — все это, во-первых, затратные мероприятия и, во-вторых, изменения неизбежно требуют времени и, соответственно, существует определенный “промежуточный” период, когда эффективность деятельности вновь создаваемой компании неизбежно несколько снизится (старая система управления уже не работает с прежней эффективностью, новая еще не вышла на запланированную эффективность). Следует отметить, что, чем масштабнее процесс слияния, тем больше издержки реорганизации. При полном слиянии они выше, нежели при образовании финансового холдинга. Важным моментом минимизации издержек реорганизации являются продуманные система управления в “промежуточный период” и переход к новой системе управления. Так, система управления в переходный период может предусматривать определенную возможность дублирования в типовых звеньях при едином механизме принятия решений по ключевым (стратегическим) вопросам.
Издержки контроля. Создание объединенной страховой компании с увеличением масштабов деятельности неизбежно увеличивает степень внутренней бюрократии и определенное снижение оперативности системы принятия управленческих решений. Контроль руководства над деятельностью отдельных звеньев системы (структурных подразделений) усложняется. В этой связи финансовый контроль, присущий холдинговой структуре, куда проще для руководства объединенной компании, нежели оперативный контроль при полном слиянии, так как в первом случае контроль сводится к мониторингу результатов деятельности, в то время как второе подразумевает контроль над самим технологическим процессом. Поэтому оптимальная степень “централизации-децентрализации” является не последним фактором, принимаемым во внимание при выборе варианта объединения.
По результатам подробного анализа выгод и издержек различных вариантов объединения производится: выбор оптимального варианта объединения; разработка организационного плана-графика реорганизации, включая систему управления на переходный период.
Перечень вариантов объединения страховых компаний можно представить следующим образом.
При объединении картельного типа создания нового юридического лица не производится. Компании заключают соглашение о проведении согласованной рыночной политики, включая единые ставки страховых премий по отдельным сегментам рынка, выработки совместной позиции в отношении отдельных крупных клиентов, обмен базами данных и пр. Этот тип объединения выгоден в том случае, когда проведенный на основе составления консолидированной отчетности финансовый анализ и анализ возможной экономии на определенных издержках не выявили существенного синергического эффекта на деятельность компаний. В противоположность этому SWOT-анализ показал значительные резервы улучшения именно в области проведения согласованной рыночной политики.
В случае объединения синдицированного типа компании учреждают совместное предприятие (без перекрестного обмена акциями). Этот тип объединения выгоден в том случае, когда консолидация финансовых ресурсов в результате слияния не является существенным резервом улучшения финансового состояния; для целей повышения ликвидности учредителей целесообразно учреждение новой компании с переносом тяжести операций на нее и “оставлением” обязательств на компаниях-учредителях (то есть хозяйственная деятельность созданной совместной компании начинается с “чистым” пассивом); целесообразным с точки зрения стратегии конкурентной борьбы является позиционирование под маркой единого юридического лица (распространение каталогов и участие в презентациях, участие в переговорах с клиентами и пр.).
Объединение холдингового типа (финансовый холдинг): переход к единой акции, компании-учредители становятся дочерними компаниями холдинговой (управляющей) компании, аккумулирующей финансовые ресурсы. Этот вариант целесообразен, когда наибольший синергический эффект выявлен в сфере улучшения платежеспособности путем объединения финансовой устойчивости, а технологические и рыночные резервы улучшения представляются незначительными. Дополнительным фактором в пользу данного варианта является наличие известной торговой марки (brand name) компаний-учредителей.
При полном слиянии компании-учредители лишаются статуса юридического лица и на правах структурных подразделений входят в состав единой компании. Этот вариант целесообразен при наличии больших резервов улучшения одновременно за счет объединения финансовых ресурсов, сокращения операционных расходов и проведения единой рыночной политики.
После того как разработан “образ будущего” (т.е. конечный результат реорганизации) разрабатывается организационный план-график реорганизации, который должен быть предельно четким с точки зрения: содержания и определения ответственности по предполагаемым управленческим мероприятиям — количественной спецификации предполагаемых расходов и эффекта от проводимых управленческих мероприятий; их временной деятельности и последовательности; системы управления в переходный период.
Второй этап объединения — составление стандартных процедур для обеспечения процесса слияния и подготовка проекта нормативных (юридических) документов.
На втором этапе проводится подготовительная работа по законодательному (юридическому) оформлению процесса слияния. Если первый этап носит аналитический характер и заканчивается тем, что на основе проведенного исследования с учетом взаимных интересов договаривающиеся стороны выбирают устраивающий их вариант реорганизации и план перехода к новой организационно-правовой форме, то на втором этапе разработанная концепция реорганизации прорабатывается на уровне технологии ее практического осуществления, т.е. разрабатываются так называемые стандартные процедуры (routines) осуществления процесса слияния и проводятся бухгалтерские процедуры и подготавливаются нормативные акты, необходимые согласно действующему законодательству для юридического оформления процесса слияния.
Второй этап заканчивается с учреждением нового юридического лица — объединенной страховой компании (в случае объединения картельного типа — по факту подписания соответствующих договоров о проведении согласованной рыночной политики между компаниями).
Разработка стандартных процедур является отправным пунктом второго этапа. Основными стандартными процедурами, обеспечивающими проведение процесса слияния, является разработка: регламентов проведения общего собрания акционеров реорганизуемых страховых компаний и совместного общего собрания; условий и порядка конвертации акций реорганизуемых страховых компаний; процедур согласования в органах государственной власти; решение вопроса о назначении аудитора для реорганизуемой страховой компании.
После создания технологического алгоритма (перечня и последовательности проведения стандартных процедур) подготавливаются проекты соответствующих нормативных актов для юридического оформления процесса слияния.
Основными нормативными документами, необходимыми для оформления процесса слияния, являются:
проект Договора о слиянии (присоединении), в котором должны быть определены: порядок и условия слияния (присоединения), порядок конвертации акций реорганизуемых страховых компаний, порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых выступают реорганизуемые страховые компании до окончания процесса реорганизации, дата составления списка участников реорганизуемых страховых компаний, имеющих право на участие в общем совместном собрании;
проект Устава образуемой страховой компании;
разработка проектов передаточных актов;
выполнение специальных аудиторских процедур: отчет о достоверности сводной финансовой отчетности реорганизуемых страховых организаций, заключение о возможности выполнения пруденциальных норм деятельности на основе сводного баланса, заключение о соответствии законодательству проведенных страховыми организациями процедур, связанных с подготовкой к процессу реорганизации, оценка условий, конвертации акций реорганизуемых страховых компаний.
Третий этап объединения — реорганизация системы управления в рамках объединенной компании.
После юридического оформления (учреждения) объединенной страховой компании проводится реорганизация системы управления в рамках вновь созданной организационной структуры. Основными направлениями реорганизации системы управления объединенной компании являются: проведение мероприятий по изменению перечня, функций и регламента управленческих служб и созданию единой дирекции (аппарата управления) вновь созданной страховой компании, проведение мероприятий по унификации страховых технологий объединяющихся компаний, реорганизация системы оперативного учета и внутреннего документооборота, приведение в соответствие изменившимся условиям положений о подразделениях и должностных инструкциях персонала. Создание внутренней нормативной базы объединенной компании.

К.В.ЩИБОРЩ, член комиссии Всероссийского союза страховщиков по развитию инфраструктуры страхового рынка
П.В.ЛОГИНОВ, председатель комиссии ВСС

Ваше мнение об этом материале:

— Ваше имя
— Ваш email
— Тема

Ваш отзыв (заполняется обязательно):

Укажите код на картинке слева:

Установите трансляцию заголовков прессы на своем сайте

 Подробнее »

Получить код для трансляции заголовков прессы »